馬斯克單方面叫停 440 億美元收購,Twitter:法院見

或許沒有比馬斯克收購 Twitter 更高調的收購事件了。

從提出收購到敲定價格不過半月,後續的拉鋸卻又臭又長。

4 月 25 日,Twitter 同意馬斯克以 440 億美元收購 Twitter。

5 月,馬斯克宣佈暫緩收購;6 月,馬斯克「威脅」可能會終止收購。

7 月 8 日,提交一紙文件,馬斯克試圖單方面叫停收購。
這一回,Twitter「磐石無轉移」,約馬斯克法院碰面。

5%,馬斯克和 Twitter 矛盾的中心

為何這次收購比一波三折還一波三折?

上週五,在提交給美國證券交易委員會的文件中,馬斯克的律師表示,Twitter 既隱瞞了信息,又在數字方面誤導了馬斯克,因此馬斯克希望終止協議。

這裏的信息和數字,就是幾個月來二者一直在爭論的:

Twitter 機器人、虛假賬户、垃圾郵件的數量。


Twitter 稱虛假賬户不到每日用户總數的 5%,但馬斯克不信,他認為 Twitter 自我感覺太良好,並多次威脅如果 Twitter 無法有理有據地自證,就會退出交易。

部分第三方研究人員的研究表明,實際情況可能是 5% 的兩倍或三倍。

也有一些分析師和 Twitter 工作人員認為,這是馬斯克在談判中尋求籌碼或試圖完全取消交易的藉口。

摸清虛假賬户確實重要,如果判斷不準確,會影響到廣告收入等營收情況。但杜蘭大學法學教授 Ann Lipton 指出,應在法律層面證明它:

引用Twitter 的虛假報告可能成為放棄收購的理由,但它必須是法律上的,馬斯克需要證明這對 Twitter 盈利能力的長期及重大影響。目前他還沒有提供任何事實,證明存在這種影響。

▲ 圖片來自:Dado Ruvic/Reuters

事實上,回到收購協議本身,裏面沒有明確提及「虛假賬户」「垃圾郵件」等內容,馬斯克的律師換了種説辭,稱這些是「馬斯克完成債務融資協議的必要信息」。

是的沒錯,馬斯克收購 Twitter 的錢從哪裏來也是一個問題,其中一大筆錢來自債務融資

馬斯克能否獲得他的貸款當然生死攸關,所以 Twitter 允許馬斯克訪問其 「firehose」,這是一種公開可用的海量數據流,多年來有償向其他公司提供,包括每天超過 5 億條推文的實時記錄、發推文的設備、有關推文賬户的信息等等。

▲ 圖片來自:Mike Blake/Reuters

但這對馬斯克團隊來説還不夠,在他們看來,這些數據無法驗證,Twitter 只是以自己的方式提供了更多細節,但無法觸達 Twitter 商業模式的核心,也無法完整且準確地理解 Twitter 的用户羣體。

作為對馬斯克「拒絕收購」的迴應,Twitter 董事會甩出一份聲明,它仍然打算以商定的價格和條款完成交易,並將訴諸法律途徑。


Twitter 心思之堅決,就像一位前 Twitter 高管所説:「看來 Twitter 願意為達成這筆交易開戰。」


但馬斯克本人顯得雲淡風輕,還在今天用自己的 Twitter 賬號發了一條表情包推文,四張大笑表情配以四句文字説明,講述了他收購 Twitter 的心路歷程,彷彿事態發展在他的掌握之中:

引用他們(Twitter)説我不能收購 Twitter、他們不向我提供機器人賬號信息、現在他們想請求法院強制我收購 Twitter、如今他們不得不在法庭上公佈機器人賬號信息。

440 億收購遙遙無期,10 億分手費也懸而未決

Twitter 準備在本週初起訴馬斯克。

這筆本已瘋狂的交易,可能演變成一場曠日持久的法律戰,起點是特拉華州衡平法院。

Bloomberg 報道,Twitter 方請到了 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz,這家律師事務所以公司法而聞名,它的合夥人 Martin Lipton 在 1982 年發明了「毒丸計劃」。

毒丸計劃又稱「股權攤薄反收購措施」,董事會事先通過一項股權攤薄條款,一旦敵意方收購公司一定比例的股份,股權攤薄條款即刻生效,公司原有股東可以較低價格獲得公司大量股份,從而抬高收購方的成本。

毒丸計劃正是一開始 Twitter 防着馬斯克收購的一招。但這次的目的截然相反,Twitter 的訴求是為了完成收購。

▲ 圖片來自:linkedin

如果兩方始終談不攏,法官也將決定是否必須支付 10 億美元的「分手費」。

這筆「分手費」在馬斯克和 Twitter 首次簽署協議時敲定,防止對方因為特定的原因退出。

如果馬斯克無法獲得完成收購所需的資金,馬斯克需要支付這筆費用;如果 Twitter 轉投另一個買家或董事會建議股東投票反對馬斯克的收購,Twitter 需要支付這筆費用。

馬斯克強調,Twitter 沒有給出真正的虛假賬户數據,違反了交易條款,這可能意味着,馬斯克試圖在不支付「分手費」的情況下全身而退。

儘管 Twitter 決心昭彰,但將戰線拉得太長並不利於 Twitter。

今年 5 月,因為資本市場不看好這場交易,Twitter 的市值縮水了數十億美元,股價跌至 46 美元左右,遠低於馬斯克 54.20 美元的收購價。截至上週五收盤,Twitter  股價為 36.81 美元

▲ 圖片來自:Brendan Mcdermid/Reuters

差不多同一時間,為了削減成本,Twitter 暫停了大部分招聘並解僱了近 100 名員工

此外,Twitter 增長緩慢、產品創新緩慢、廣告業務低迷,2021 年的收入為 50 億美元。相比之下,扎克伯格的 Meta 銷售額為 1180 億美元。

關起門來,Twitter 和馬斯克的關係似乎沒有那麼敵對。

《金融時報》報道,此前的會面中,Twitter 首席執行官 Parag Agrawal 和馬斯克在運營公司方面常常保持一致,包括實現收入多樣化、吸引更多的受眾,甚至放寬審核規則。

現在還不知道,馬斯克是空降拯救 Twitter,還是再將它往深淵推一把。如果收購失敗,Twitter 或將成為一家股價低迷、員工士氣低落的公司。

▲ 參考資料:

1.https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-07-10/twitter-assembles-legal-team-to-sue-musk-over-dropped-takeover

2.https://www.engadget.com/elon-musk-tries-to-kill-twitter-takeover-215356568.html

3.https://qz.com/2186692/twitter-will-sue-elon-musk-for-calling-off-his-44b-takeover/

4.https://www.washingtonpost.com/technology/2022/06/08/elon-musk-twitter-bot-data/


資料來源:愛範兒(ifanr)

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